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最近，中國證監(jiān)會公布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（征求意見稿），修改、整合《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2019〕27 號，以下簡稱《境內(nèi)分拆規(guī)定》）和《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2004〕67 號）。其中，最重要的修改是增加了分拆上市的禁止情形，即子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司IPO時主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

消息一出，有關(guān)“分拆上市”的話題再次引起廣泛關(guān)注。自2019年12月證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)分拆規(guī)定》以來，已有60多家A股上市公司披露在境內(nèi)分拆上市的預(yù)案。其中，生益科技旗下的生益電子、上海電氣旗下的電氣風(fēng)電等多家企業(yè)成功登陸境內(nèi)資本市場。未來，隨著“專精特新”企業(yè)相關(guān)扶持政策的不斷出臺，大型企業(yè)將其高精尖業(yè)務(wù)分拆上市或?qū)⒊蔀轫槕?yīng)時代潮流的新選擇。專業(yè)人士提醒，即使子公司單獨分拆上市，母子公司的稅務(wù)管理仍存在關(guān)聯(lián)，就稅務(wù)管理而言，分拆不等于“分家”，相關(guān)企業(yè)在分拆上市前后要關(guān)注自身稅務(wù)處理的合規(guī)性，也要在稅務(wù)管理方面加強溝通和協(xié)調(diào)。

11月26日，上汽集團披露分拆上市預(yù)案，擬在控股子公司捷氫科技整體變更為股份有限公司后，將其分拆至上交所科創(chuàng)板上市。本次分拆上市完成后，上汽集團股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對捷氫科技的控制權(quán)。

上汽集團的操作，是《境內(nèi)分拆規(guī)定》落地實施后，許多上市公司開啟境內(nèi)分拆上市計劃的一個縮影。

畢馬威稅務(wù)合伙人譚偉分析，被分拆上市的子公司通常具備盈利能力強，發(fā)展前景好，生產(chǎn)經(jīng)營、人員配置和財務(wù)核算較為獨立等特征，主要集中在生物醫(yī)藥、信息技術(shù)、高端裝備制造等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。由于創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板具有服務(wù)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的屬性，加之這兩個板塊的包容性較強，已經(jīng)成為分拆上市的熱門選擇。

多家上市公司披露的分拆上市預(yù)案也印證了這一觀點。據(jù)不完全統(tǒng)計，已披露分拆上市預(yù)案的60多家A股上市公司中，超半數(shù)企業(yè)選擇分拆子公司至創(chuàng)業(yè)板上市，約四分之一企業(yè)選擇分拆子公司至科創(chuàng)板上市，還有少部分企業(yè)選擇分拆子公司到主板上市。值得注意的是，隨著北交所開市，業(yè)內(nèi)人士認為，作為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，北交所也可為大型企業(yè)的創(chuàng)新業(yè)務(wù)板塊分拆上市提供更廣闊的融資窗口。目前，盡管只有南鋼股份一家上市公司披露，擬將其控股子公司鋼寶股份分拆至北交所上市，不過已有多家上市公司公開表示，考慮將子公司分拆至北交所上市。

被分拆上市的公司通常是上市公司的控股子公司，因此，分拆上市通?？梢曌饕环N企業(yè)內(nèi)部資本運營的方式。根據(jù)譚偉的觀察，按照兩家公司所從事業(yè)務(wù)的關(guān)系劃分，分拆上市大致可分為橫向分拆、縱向分拆和混合分拆三種情況。從已經(jīng)披露的分拆上市預(yù)案來看，混合分拆的情況較為常見，即上市公司力求業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化，將業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中與核心業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較弱的某一行業(yè)或某一類型的業(yè)務(wù)分離或分立，設(shè)立控股子公司再謀求上市。

舉例來說，上汽集團的主要業(yè)務(wù)板塊包括整車、零部件、移動出行和服務(wù)、金融、國際經(jīng)營，其擬分拆上市的控股子公司捷氫科技主要從事的則是氫燃料電池電堆、系統(tǒng)及核心零部件的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及工程技術(shù)服務(wù)。

中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋提醒企業(yè)，分拆上市不等于“分家”，即使子公司成功分拆上市，母子公司之間各方面仍保持一定的聯(lián)系。在稅務(wù)管理上，兩家企業(yè)既要關(guān)注自身稅務(wù)合規(guī)問題，也要對未來分拆上市過程中的各類涉稅事項進行充分的溝通協(xié)調(diào)。比如，母子公司未來的股權(quán)和資產(chǎn)的重組方式，享受的稅收優(yōu)惠政策能否延續(xù)，母子公司在稅務(wù)方面是否存在歷史遺留問題，母子公司間的關(guān)聯(lián)交易管理是否合規(guī)，子公司的稅務(wù)風(fēng)控制度和稅務(wù)管理能力能否滿足上市公司的要求等。

分拆上市，顧名思義，可分為“分拆”和“上市”兩個環(huán)節(jié)。不同環(huán)節(jié)，企業(yè)需要關(guān)注的涉稅問題存在差異。

分拆環(huán)節(jié)，通常涉及兩個過程，一是上市公司將與分立業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和人力資源等轉(zhuǎn)移至子公司，二是通過轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)、增資等方式引入外部投資者。資本稅收專家姜新錄梳理監(jiān)管部門對上市公司的問詢后發(fā)現(xiàn)，企業(yè)重組一直是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。某上市公司就曾在2018年發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)后，被上交所問詢其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所履行的程序是否完備、合規(guī)，交易結(jié)果是否合法有效。

根據(jù)我國有關(guān)企業(yè)所得稅的相關(guān)規(guī)定，符合特定條件的企業(yè)重組可以適用特殊性稅務(wù)處理。基于此，中翰稅務(wù)集團合伙人王駿建議上市公司，在分拆環(huán)節(jié)應(yīng)結(jié)合自身情況合理設(shè)計重組方案、合規(guī)進行稅務(wù)處理，盡可能降低稅務(wù)成本。確定重組對價時，需要保證價格符合交易實質(zhì)，以免影響計稅基礎(chǔ)的公允性。

實務(wù)中，部分上市公司重組過程中可能搭建或拆除境外股權(quán)架構(gòu)。此前，某上市公司曾披露，其控股股東位于開曼群島。在分拆上市過程中，開曼群島控股股東曾向部分其他投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。姜新錄提醒，此時可能涉及非居民企業(yè)所得稅等較為復(fù)雜的問題，上市公司需要重視相關(guān)稅務(wù)處理。

對于上市環(huán)節(jié)需要關(guān)注的涉稅事項，被分拆企業(yè)上市與一般企業(yè)上市的差異不大。是否存在重大涉稅違法行為、是否滿足享受稅收優(yōu)惠政策的條件及其可持續(xù)性、財務(wù)報告中的涉稅數(shù)據(jù)與其他相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系是否符合邏輯等，都應(yīng)當引起被分拆企業(yè)的重視。

需要提醒的是，分拆上市的稅事并非只發(fā)生在分拆環(huán)節(jié)和上市環(huán)節(jié)，分拆前上市公司就要做好充分準備。中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋建議上市公司，在制定分拆方案前，要理順被分拆業(yè)務(wù)板塊及相關(guān)子公司涉及的發(fā)票、納稅申報、財稅數(shù)據(jù)等事項，既有助于避免因欠稅等問題影響分拆進度，也便于企業(yè)進一步測算分拆過程中可能涉及的稅費。同時，上市公司還要提前評估分拆事項對自身及相關(guān)子公司高新技術(shù)企業(yè)資格、海關(guān)保稅資格、產(chǎn)能指標等事項的影響，綜合考慮分拆可能帶來的正面、負面影響。實務(wù)中，可能出現(xiàn)上市公司與被分拆子公司注冊地不同的情況。比如，天士力在其分拆上市預(yù)案中披露，上市公司注冊地在天津，擬分拆子公司天士力生物醫(yī)藥股份有限公司的注冊地為上海。孫洋提醒，涉及跨省、市分拆的，有必要事前就分拆方案同兩家企業(yè)的主管稅務(wù)機關(guān)溝通，以提高分拆事項的稅收確定性。

《境內(nèi)分拆規(guī)定》明確提出，上市公司應(yīng)當充分披露并說明，本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。由此可見，對于企業(yè)分拆上市，獨立性是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。“這就需要企業(yè)在分拆上市后，也要做好關(guān)聯(lián)交易管理工作?！碑咇R威稅務(wù)合伙人譚偉說。

一般來說，子公司分拆上市后，母公司仍對其保留控股權(quán)或能施加重大影響。天地科技在其分拆上市預(yù)案中披露，擬分拆其控股子公司天瑪智控至科創(chuàng)板上市，本次分拆完成后，天地科技股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對天瑪智控的控股權(quán)。母子公司之間發(fā)生業(yè)務(wù)來往，在所難免。對此，譚偉建議，在子公司成功分拆上市后，兩家企業(yè)要重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)性，比如關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，利潤是否控制在合理范圍區(qū)間，資金占用是否可能引發(fā)資本弱化風(fēng)險，母子公司間的房產(chǎn)、機器設(shè)備租賃是否規(guī)范，股權(quán)激勵支出的列支是否恰當?shù)取?/p>

中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋表示，子公司成功分拆上市后，母子公司兩家上市公司并存，理論上存在兩個獨立的上市公司管理層。但實際上，兩家上市公司的“母子”關(guān)系并未分離，在稅務(wù)管理方面應(yīng)當加強溝通協(xié)調(diào)。比如，部分企業(yè)分拆上市后可能涉及固定資產(chǎn)報損、壞賬損失、風(fēng)險應(yīng)對和稽查等留存涉稅事項，就需要兩家上市公司做好資料交接。

“對于企業(yè)來說，成功分拆上市不是終點，而是新的起點?！弊T偉認為，既要保持各自經(jīng)營、業(yè)務(wù)的獨立性，又要在稅務(wù)管理上加強配合，這對兩家上市公司的稅務(wù)管理能力提出了更高的要求。從母公司的角度來看，一方面可以從發(fā)票管理、納稅申報、涉稅資料準備等事項入手，幫助子公司不斷完善日常的稅務(wù)管理制度。另一方面，可結(jié)合子公司業(yè)務(wù)情況重新分配財稅人員和財務(wù)關(guān)系。舉例來說，如果子公司為高新技術(shù)企業(yè)，承擔集團企業(yè)的大部分研發(fā)工作，可考慮為子公司分配具有技術(shù)研發(fā)、財稅雙重知識背景的人員，確保其充分、合規(guī)地享受稅收優(yōu)惠政策。

就子公司而言，首先要主動完善自身稅務(wù)申報系統(tǒng)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集內(nèi)外部資料，結(jié)合實際業(yè)務(wù)情況，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價等步驟，梳理經(jīng)營活動及業(yè)務(wù)流程中潛在的稅務(wù)風(fēng)險點，并建立相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警機制，確保自身稅務(wù)管理能力符合上市公司的要求。在此基礎(chǔ)上，還可協(xié)同母公司建立風(fēng)險上報機制，為母公司發(fā)揮指導(dǎo)作用、把控整體稅務(wù)風(fēng)險提供參考。