企业并購(gòu)重组的涉税知识梳理(lǐ)！

一、增值税

1.

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分(fēn)立、出售、置换等方式，将全部或者部分(fēn)实物(wù)资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他(tā)单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物(wù)转让，不征收增值税。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于纳税人资产重组有(yǒu)关增值税问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2011年第13号)

2.

　　增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他(tā)增值税一般纳税人，并按程序办理(lǐ)注销税務(wù)登记的，其在办理(lǐ)注销登记前尚未抵扣的进项税额可(kě)结转至新(xīn)纳税人处继续抵扣。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理(lǐ)有(yǒu)关问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2012年第55号)

3.

　　纳税人在资产重组过程中，通过合并、分(fēn)立、出售、置换等方式，将全部或者部分(fēn)实物(wù)资产以及与其相关联的债权、负债经多(duō)次转让后，最终的受让方与劳动力接收方為(wèi)同一单位和个人的，仍适用(yòng)《國(guó)家税務(wù)总局关于纳税人资产重组有(yǒu)关增值税问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物(wù)的多(duō)次转让行為(wèi)均不征收增值税。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于纳税人资产重组有(yǒu)关增值税问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2013年第66号)

4.

　　在资产重组过程中，通过合并、分(fēn)立、出售、置换等方式，将全部或者部分(fēn)实物(wù)资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他(tā)单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用(yòng)权转让行為(wèi)不征收增值税。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)

二、企业所得税

1.

　　企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债務(wù)重组、股权收購(gòu)、资产收購(gòu)、合并、分(fēn)立等。企业重组的税務(wù)处理(lǐ)區(qū)分(fēn)不同条件分(fēn)别适用(yòng)一般性税務(wù)处理(lǐ)规定和特殊性税務(wù)处理(lǐ)规定。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于企业重组业務(wù)企业所得税处理(lǐ)若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)

2.

　　对企业重组业務(wù)涉及的企业所得税管理(lǐ)办法予以公告明确。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于发布<企业重组业務(wù)企业所得税管理(lǐ)办法>的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2010年第4号)

3.

　　為(wèi)贯彻落实《國(guó)務(wù)院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(國(guó)发〔2014〕14号)，根据《中华人民(mín)共和國(guó)企业所得税法》及其实施条例有(yǒu)关规定，就企业重组有(yǒu)关企业所得税处理(lǐ)问题予以明确。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于促进企业重组有(yǒu)关企业所得税处理(lǐ)问题的通知》(财税〔2014〕109号)

4.

　　居民(mín)企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可(kě)在不超过5年期限内，分(fēn)期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税〔2014〕116号)

5.

　　对企业接收政府划入资产与企业接收股东划入资产的企业所得税处理(lǐ)问题予以公告明确。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2014年第29号)

6.

　　就非货币性资产投资企业所得税有(yǒu)关征管问题予以明确。例如，关联企业之间发生的非货币性资产投资行為(wèi)，投资协议生效后12个月内尚未完成股权变更登记手续的，于投资协议生效时，确认非货币性资产转让收入的实现。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于非货币性资产投资企业所得税有(yǒu)关征管问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2015年第33号)

7.

　　就股权或资产划转企业所得税征管问题予以公告明确。例如，“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”，是指自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2015年第40号)

8.

　　对企业重组的当事各方、重组主导方、企业重组日等问题予以明确。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于企业重组业務(wù)企业所得税征收管理(lǐ)若干问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2015年第48号)

9.

　　全民(mín)所有(yǒu)制企业改制為(wèi)國(guó)有(yǒu)独资公司或者國(guó)有(yǒu)全资子公司，属于财税〔2009〕59号文(wén)件第四条规定的“企业发生其他(tā)法律形式简单改变”的，可(kě)依照以下规定进行企业所得税处理(lǐ)：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有(yǒu)计税基础确定;资产增值部分(fēn)的折旧或者摊销不得在税前扣除。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于全民(mín)所有(yǒu)制企业公司制改制企业所得税处理(lǐ)问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2017年第34号)

三、个人所得税

1.

　　為(wèi)加强股权转让所得个人所得税征收管理(lǐ)，规范税務(wù)机关、纳税人和扣缴义務(wù)人征纳行為(wèi)，维护纳税人合法权益，根据《中华人民(mín)共和國(guó)个人所得税法》及其实施条例、《中华人民(mín)共和國(guó)税收征收管理(lǐ)法》及其实施细则，制定《股权转让所得个人所得税管理(lǐ)办法(试行)》

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理(lǐ)办法(试行)>的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2014年第67号)

2.

　　為(wèi)进一步鼓励和引导民(mín)间个人投资，经國(guó)務(wù)院批准，将在上海自由贸易试验區(qū)试点的个人非货币性资产投资分(fēn)期缴税政策推广至全國(guó)。就个人非货币性资产投资有(yǒu)关个人所得税政策予以公告明确。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于个人非货币性资产投资有(yǒu)关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)

3.

　　就落实个人非货币性资产投资有(yǒu)关个人所得税征管问题予以公告明确。例如，非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行為(wèi)并取得被投资企业股权的个人為(wèi)纳税人。非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税務(wù)机关自行申报缴纳等。

政策依据

　　《國(guó)家税務(wù)总局关于个人非货币性资产投资有(yǒu)关个人所得税征管问题的公告》(國(guó)家税務(wù)总局公告2015年第20号)

4.

　　為(wèi)进一步支持创业投资企业(含创投基金，以下统称创投企业)发展，对有(yǒu)关个人所得税政策问题予以公告明确。例如，创投企业可(kě)以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整體(tǐ)核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。

政策依据

　　《财政部税務(wù)总局发展改革委证监会关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)

四、土地增值税

1.

　　為(wèi)贯彻落实《國(guó)務(wù)院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(國(guó)发〔2014〕14号)，就企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策予以公告明确。例如，按照《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》的规定，非公司制企业整體(tǐ)改建為(wèi)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司，有(yǒu)限责任公司(股份有(yǒu)限公司)整體(tǐ)改建為(wèi)股份有(yǒu)限公司(有(yǒu)限责任公司)。对改建前的企业将國(guó)有(yǒu)土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于企业改制重组有(yǒu)关土地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)

2.

　　為(wèi)支持企业改制重组，优化市场环境，对继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策予以公告明确。

政策依据

　　《财政部税務(wù)总局关于继续实施企业改制重组有(yǒu)关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57号)

3.

　　為(wèi)支持企业改制重组，优化市场环境，对继续执行企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策予以公告明确。例如，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。改制重组有(yǒu)关土地增值税政策不适用(yòng)于房地产转移任意一方為(wèi)房地产开发企业的情形。

政策依据

　　《财政部税務(wù)总局关于继续实施企业改制重组有(yǒu)关土地增值税政策的公告》(财政部 税務(wù)总局公告2021年第21号)

五、契税

1.

　　為(wèi)贯彻落实《國(guó)務(wù)院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(國(guó)发〔2014〕14号)，继续支持企业、事业单位改制重组，对企业、事业单位改制重组涉及的契税政策予以公告明确。例如，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并為(wèi)一个公司，且原投资主體(tǐ)存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有(yǒu)关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)

2.

　　对支持企业、事业单位改制重组涉及的契税税收优惠政策予以延续。

政策依据

　　《财政部税務(wù)总局关于继续支持企业事业单位改制重组有(yǒu)关契税政策的通知》(财税〔2018〕17号)

3.

　　对支持企业、事业单位改制重组涉及的契税税收优惠政策予以延续。

政策依据

　　《财政部 税務(wù)总局关于继续执行企业事业单位改制重组有(yǒu)关契税政策的公告》(财政部 税務(wù)总局公告2021年第17号)

六、印花(huā)税

　　為(wèi)贯彻落实國(guó)務(wù)院关于支持企业改制的指示精神，规范企业改制过程中有(yǒu)关税收政策，就经县级以上人民(mín)政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花(huā)税政策予以公告明确。

政策依据

　　《财政部國(guó)家税務(wù)总局关于企业改制过程中有(yǒu)关印花(huā)税政策的通知》(财税〔2003〕183号)